秦赵两军在肥及番吾作战中，秦军先后被歼10万余人，损失巨大，进攻受阻。但赵军亦伤亡惨重。于是秦国便按原定的中央突破，由近及远，逐个歼灭的方针，将主攻方向指向韩国。十六年，秦国故意挑衅，强索韩地。韩王安企图苟安，被迫献出南阳地(今河南境太行山南、黄河以北地区)。
　　
　　同年九月，秦王任命内史腾为南阳守，率军前往受地，实际上却以该地为前进基地，作进攻韩国的准备。十七年(前230年)，内史腾率领秦军突然南下渡过黄河进攻韩国，一举攻克韩都郑(今河南新郑)，俘获韩王安，继而占领韩国全境，灭亡韩国。秦国遂在韩地设置颍川郡，建郡治于阳翟(今河南禹州)。