萧铣原为隋罗川令,梁室后裔。隋大业十三年(617)乘乱起兵反隋，次年在江陵（今属湖北）称梁帝，据有东至九江（今属江西），西抵三峡，北临汉水，南达岭南的广大地区，拥兵40余万。唐高祖李渊占领长安（今西安）后，派左光禄大夫李孝恭进入巴蜀，后又派开府李靖协助其筹划东下消灭萧铣。武德二年九月，萧铣遣水陆军攻峡州（今湖北宜昌西北），为唐峡州刺史许绍所败，后两军在峡州对峙。
　　
　　三年冬，萧铣先后杀功臣董景珍、张绣，内部混乱，诸将离心。四年初，李靖向赵郡王李孝恭献策乘机攻萧铣。二月，李渊任李孝恭为夔州总管，大造战舰，训练水军。因李孝恭军事经验少，令李靖为行军总管兼李孝恭长史，委以军事。九月,李渊发巴蜀兵,以李孝恭、李靖统12总管兵自夔州（今四川奉节东）顺江东下，以庐江王李瑗出襄州（今湖北襄阳），黔州刺史田世康出辰州(今湖南沅陵)，黄州总管周法明出夏口(今汉口)，进击萧铣。时江水泛涨，萧铣认为唐军必不能进，休兵不设备。李孝恭接受李靖乘水涨敌懈、迅速进军江陵的建议，亲率战舰2000余艘东下,首先攻克荆门(今湖北宜都西北）等要地。萧铣部将文士弘率精兵数万屯清江（今清江入长江口），急来援救。李孝恭欲出战，李靖认为，文士弘系萧铣悍将，新失荆门,率锐救败，恐不可当,宜先驻南岸，待其气衰再行出击。李孝恭不听，十月初九留李靖守营，自率兵击文士弘，果遭失利。文士弘乘胜纵兵抢掠。李靖乘其混乱挥军出击，大破文士弘军，获舟船400余艘，斩杀及溺死者近万人，追至枝江（今湖北枝江西南）以东的百里洲，再败文士弘军。李靖乘胜率轻兵5000直逼江陵城下，李孝恭率大军继进，将江陵包围，入外廓，拔水城，俘甲兵4000余，缴获大批舟船。李靖认为，萧铣所占地域很广，现深入其腹地，如攻城不下，敌援兵四集，就会进退两难。因而将舟船散弃江中，任其飘流，以迷惑援兵。萧铣见援兵不至，二十一日被迫向唐军投降。数日后，南方救兵到达巴陵（今湖南岳阳），见空船顺江而下，果狐疑不敢进；后知江陵已破，均投降了唐军。
　　
　　唐军进江陵后，李孝恭接受李靖和萧铣降官岑文本的建议，严明军纪，对萧铣的降将家眷予以保护。影响所及，南方州郡都望风归附。此战，唐军善择战机，出敌不意,以水军顺江而下，直捣腹心,一举击灭萧铣，是中国古代一次著名的江河作战。